LBA 2026 : Le nouveau cadre légal applicable aux conseillers (domiciliation et administration)

Depuis le 1er octobre 2026, le paysage réglementaire suisse a connu une évolution majeure avec l'entrée en vigueur de la révision de la Loi sur le blanchiment d'argent (LBA). Cette réforme introduit une toute nouvelle catégorie d'assujettis : les « conseillers ». L'équipe de La Voie Légale vous décrypte ce nouveau dispositif, ses implications pratiques et les exceptions à connaître.

1. Présentation du nouveau dispositif légal

Jusqu'à récemment, la LBA ciblait principalement les intermédiaires financiers, c'est-à-dire les professionnels qui manient, transfèrent ou gèrent directement des fonds de tiers. Avec la récente révision (art. 2 al. 3bis et 3ter nLBA) entrée en vigueur ce 1er octobre 2026, le législateur a élargi le champ d'application de la loi aux prestataires de services aux sociétés, désormais regroupés sous le terme légal de « conseillers ».

Ces professionnels sont désormais tenus de s'affilier à un Organisme d'Autorégulation (OAR) et de respecter des obligations de diligence strictes (identification du client, vérification de l'ayant droit économique, documentation), sous peine de sanctions pénales et d'interdiction d'exercer.

2. Notre interprétation : un changement de paradigme

Cette révision ne relève pas d'une simple formalité administrative ; elle marque un véritable changement de paradigme. La Suisse s'aligne ici sur les standards internationaux (notamment les recommandations du GAFI) en déplaçant le contrôle en amont.

Le législateur considère désormais que le risque de blanchiment ne réside pas uniquement dans le transfert de fonds, mais dès la création et la mise à disposition de l'infrastructure juridique (sociétés écrans, adresses de complaisance, prête-noms). En soumettant les professionnels qui créent et administrent ces structures à la LBA, la Confédération vise à accroître la transparence et à empêcher l'utilisation abusive des personnes morales suisses.

3. À qui s'applique concrètement ce dispositif ?

L'assujettissement ne dépend plus de la manipulation de flux financiers, mais de la nature du service fourni. Vous êtes considéré comme un « conseiller » soumis à la LBA si vous exercez à titre professionnel l'une des activités suivantes :

• Le service de domiciliation : Mettre à disposition d'une société une adresse postale, un siège ou des locaux pour une durée supérieure à six mois.

  
  

• L'administration et la direction : Exercer la fonction d'administrateur (pour une SA) ou de gérant (pour une Sàrl) à titre fiduciaire ou nominatif pour des Entités Non Opérationnelles (ENO) – telles que des sociétés holdings, des sociétés d'investissement sans personnel propre, ou des structures patrimoniales – ainsi que pour des entités ayant leur siège à l'étranger.

  
  

• Le conseil transactionnel : Accompagner la création, la gestion, ou l'achat/vente de sociétés ou de biens immobiliers (au-delà de certains seuils financiers).

  
  

4. Les exceptions : quand la LBA ne s'applique-t-elle pas ?

La loi a prévu des exclusions ciblées pour ne pas paralyser l'économie réelle. Ne sont pas soumises à la LBA les personnes qui fournissent ces services dans les cas suivants :

• Les sociétés opérationnelles suisses : Le mandat d'administrateur au sein d'une entreprise suisse exerçant une véritable activité commerciale ou industrielle avec du personnel et des locaux propres.

  
  

• Les entités liées et le cercle familial : Les services rendus au sein d'un même groupe de sociétés ou pour des structures dont vous (ou votre famille proche) êtes le véritable ayant droit économique (gestion de votre propre patrimoine).

  
  

• L'exécution formelle : Les simples actes de notariat ou de rédaction de contrats, sans rôle de conseil structurel.

  
  

5. Attention : la non-applicabilité des franchises (20 clients / 50 000 CHF)

C'est le piège principal de cette nouvelle législation. De nombreuses fiduciaires et prestataires de services pensent, à tort, pouvoir se soustraire à ces nouvelles obligations en invoquant les seuils de tolérance historiquement applicables aux intermédiaires financiers (à savoir un produit brut inférieur à 50 000 CHF ou moins de 20 relations d'affaires annuelles).

La réglementation est claire : ces exceptions quantitatives ne s'appliquent pas aux conseillers.

Selon la nouvelle Ordonnance sur le blanchiment d'argent (nOBA), dès lors que votre modèle d'affaires intègre la délivrance de services soumis à surveillance (comme la domiciliation ou la direction nominative de sociétés non opérationnelles), l'activité est réputée professionnelle dès le premier mandat et dès le premier franc facturé.

Il est impossible d'invoquer le caractère « accessoire » de la domiciliation par rapport à une activité principale de comptabilité pour échapper à la LBA. Si la prestation est offerte en tant qu'activité économique visant à générer un revenu, l'assujettissement est immédiat et absolu.

Vous fournissez des services de domiciliation ou d'administration et vous interrogez sur votre conformité face à ces nouvelles exigences légales en vigueur depuis le 1er octobre 2026 ?

L'équipe de La Voie Légale est à votre disposition pour analyser votre modèle d'affaires, auditer vos mandats et, le cas échéant, vous accompagner dans vos démarches d'affiliation auprès d'un OAR.