LBA 2026: Новое правовое регулирование для консультантов (домицилирование и администрирование)

15 окт.

3 мин. чтения

С 1 октября 2026 года регуляторный ландшафт Швейцарии претерпел существенные изменения в связи со вступлением в силу пересмотренного Федерального закона о борьбе с отмыванием денег (LBA). Эта реформа вводит совершенно новую категорию субъектов регулирования — «консультанты» (conseillers). Команда La Voie Légale подробно разъясняет особенности новых правил, их практические последствия и предусмотренные исключения.

1. Обзор нового законодательного регулирования

До недавнего времени действие LBA распространялось преимущественно на финансовых посредников — специалистов, непосредственно управляющих денежными средствами третьих лиц, принимающих или переводящих их. После недавнего пересмотра законодательства (ст. 2, п. 3bis и 3ter новой редакции LBA), вступившего в силу 1 октября 2026 года, законодатель расширил сферу применения закона на поставщиков корпоративных услуг, объединенных теперь общим юридическим термином «консультанты».

Теперь эти специалисты обязаны вступить в Саморегулируемую организацию (OAR / SRO) и строго соблюдать обязательства по проверке клиентов (надлежащая идентификация контрагента, установление бенефициарного владельца, документирование операций) под угрозой уголовных санкций и запрета на ведение профессиональной деятельности.

2. Экспертная оценка: смена парадигмы

Данная реформа не является рядовой административной формальностью; она знаменует фундаментальную смену парадигмы. Швейцария приводит свое законодательство в соответствие с международными стандартами (в частности, рекомендациями ФАТФ/FATF), перенося контроль на более ранний этап.

Законодатель исходит из того, что риск отмывания денег возникает не только на этапе финансовых переводов, а уже в момент создания и предоставления правовой инфраструктуры (компании-оболочки, фиктивные юридические адреса, номинальные представители). Подчиняя нормам LBA специалистов, создающих и администрирующих подобные структуры, Конфедерация стремится повысить прозрачность бизнеса и предотвратить неправомерное использование швейцарских юридических лиц.

3. На кого распространяются новые требования на практике?

Подчинение закону теперь зависит не от управления финансовыми потоками, а от характера предоставляемых услуг. Лицо признается «консультантом», подпадающим под действие LBA, если на профессиональной основе осуществляет следующие виды деятельности:

Услуги домицилирования: предоставление компании почтового адреса, юридического адреса или помещений на срок более шести месяцев.
Администрирование и руководство: выполнение функций члена совета директоров (для SA) или управляющего (для Sàrl) на фидуциарной или номинальной основе для неоперационных юридических лиц (ENO) — таких как холдинговые компании, инвестиционные структуры без собственного персонала или структуры по управлению семейными активами, — а также для компаний, зарегистрированных за пределами Швейцарии.
Транзакционный консалтинг: сопровождение создания, управления или сделок по купле-продаже компаний либо недвижимости (при превышении установленных финансовых порогов).

4. Исключения: в каких случаях LBA не применяется?

Закон предусматривает точечные исключения, чтобы избежать избыточной нагрузки на реальный сектор экономики. Действие LBA не распространяется на лиц, предоставляющих указанные услуги в следующих ситуациях:

Швейцарские операционные компании: исполнение обязанностей директора в швейцарской компании, ведущей реальную коммерческую или производственную деятельность, располагающей собственным персоналом и помещениями.
Аффилированные структуры и семейный круг: услуги, оказываемые внутри одной группы компаний или в отношении структур, где вы (или члены вашей семьи) являетесь фактическим бенефициарным владельцем (управление собственными активами).
Чисто формальные действия: нотариальные действия или составление типовых договоров без оказания консультационных услуг структурного характера.

5. Важное предупреждение: неприменимость пороговых исключений (20 клиентов / 50 000 CHF)

Это главная ловушка нового законодательства. Многие трастовые и фидуциарные компании ошибочно полагают, что могут избежать новых обязательств, ссылаясь на прежние количественные пороги для финансовых посредников (годовой валовой доход менее 50 000 CHF или менее 20 деловых отношений в год).

Нормы закона предельно ясны: эти количественные исключения к консультантам не применяются.

В соответствии с новым Постановлением о борьбе с отмыванием денег (nOBA), если бизнес-модель включает предоставление поднадзорных услуг (таких как домицилирование или номинальное руководство неоперационными структурами), деятельность признается профессиональной с первого же клиента и с первого выставленного франка.

Нельзя сослаться на «второстепенный» характер услуг домицилирования по отношению к основной бухгалтерской деятельности. Если услуга оказывается в рамках независимой экономической деятельности с целью получения дохода, подчинение закону LBA наступает немедленно и в полном объеме.

Вы предоставляете услуги домицилирования или корпоративного управления и хотите убедиться в соответствии своей деятельности новым правовым требованиям, действующим с 1 октября 2026 года?

Команда La Voie Légale готова проанализировать вашу бизнес-модель, провести аудит действующих мандатов и оказать полное содействие в процессе вступления в Саморегулируемую организацию (OAR).